Latem 1942 roku alianci mieli problemy w całej Europie. Zachodnia Europa wydawała się być w pełni pod kontrolą Niemiec i wyglądało na to, że nic nie powstrzyma państw Osi przed zajęciem Egiptu. Brytyjczycy przygotowali się na ewakuację i spalili wszystkie istotne dokumenty, natomiast pewny swojego zwycięstwa Mussolini poleciał do Libii aby przygotować się na triumfalne wkroczenie do Kairu.

El Alamein było tylko nieistotną stacją kolejową zlokalizowaną między morzem a Kattarą, ale właśnie tam Alianci mieli ostatni raz stawić opór próbując utrzymać Afrykę północną. Kattara byłą kontrolowana przez Brytyjczyków pod dowództwem generała Auchinlecka i jedyną metodą oflankowania ich sił było ruszenie na południe przez Saharę. Alianci jednak przewidzieli taką możliwość i zaminowali południową stronę El Alamein.

Pierwszego lipca 1942 roku wojska pod dowództwem generała Rommela rozpoczęły atak używając dywizji niemieckich i włoskich czołgów. Jednak z powodu wielu opóźnień i z powodu przeważającej siły aliantów, w których skład wchodziły również siły z południowej Afryki i Indii nie udało się dokonać jakichkolwiek postępów, a atak musiał zostać wstrzymany do czasu uzyskania posiłków.

W czasie oczekiwania Alianci otrzymywali kolejne jednostki wsparcia, między innymi od Australijskiej 9 dywizji. 8 lipca Auchinlech wydał rozkaz ataku siłom aliantów.

Pomimo osiągnięcia pewnych sukcesów, popełniono wiele błędów, w wyniku których siły aliantów posiadały słabe punkty. Siły Osi wykorzystały te słabości, a ciężkie walki trwały długo. Żadna ze stron nie była w stanie osiągnąć przewagi, a ilość strat rosła po obu stronach.

Plan Auchinlecka był nazwany „Operation Manhood”, a jego wykonywanie rozpoczęto 26 lipca. Egzekucja planu rozpoczęła się po myśli aliantów, a Australijskie siły zdobyły koniec Miteirya Ridge (nazywanej także „Ruin Ridge”). Wsparcie jednak nie dotarło na czas, a siły niemieckie użyły czołgów w silnym kontrataku. Alianci byli zmuszeni odwołać atak, który miał mieć miejsce 31 lipca. Był to koniec walk, który doprowadził do patowej sytuacji.

Mimo że Alianci byli w stanie zatrzymać siły Osi przed zdobyciem El Alamein, dowództwo stwierdziło, że misja była porażką. Brytyjski premier Winston Churchill zamienił Auchinlecika na Williama Gotta. Niestety Gott nigdy nie dotarł na miejsce, ponieważ zginął w drodze. Bernard Montgomery został w związku z tym wybrany na jego następcę, który miał doprowadzić do ostatecznego złamania sił Osi w czasie drugiej bitwy o El Alamein w październiku.